江泉实业: 和信会计师事务所(特殊普通合伙)关于江泉实业非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复

和信会计师事务所
           关于
  山东江泉实业股份有限公司
  非公开发行股票申请文件
   二次反馈意见的回复
    和信综字第 000304 号
  和信会计师事务所
      二〇二一年九月
   和信会计师事务所关于
           山东江泉实业股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
                                和信综字第 000304 号
中国证券监督管理委员会:
   根据贵会于 2021 年 8 月 6 日对国金证券股份有限公司推荐的山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票申请文件出具了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》
     
              ,我所
就相关事项进行了认真核查,逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复
如下,请予审核。
问题 1、关于收购芯火科技
   据申报材料,申请人主营业务为热电及铁路运输服务,拟收购芯火科技主
营业务为支付软件开发及技术运营服务,与申请人业务差距较大;且芯火科技
为轻资产公司,收购评估增值率 1081.14%。芯火科技成立时间较短,2019 年净
利润为 231.17 万元,2020 年净利润为 1970.22 万元,2020 年业绩较 2019 年有
较大提升。
   芯火科技近一年股权发生若干变动,2020 年 4 月原股东将 80%股权转让予
江杭及其控股企业,转让价格 1 元/注册资本。2020 年 6 月,上市公司华平股份
向芯火科技增资 300 万元,获得 10%股权,增资后对应的芯火科技 100%股权估
值为 3,000 万元。本次申请人收购芯火科技 100%股权对价为 33,000.00 万元,
历次股权估值差异较大。
   请申请人补充说明并披露:说明上市公司收购芯火科技的原因及商业
合理性;芯火科技实际控制人变更不久,就引进华平股份、转让给申请人的背
景、原因及商业合理性;结合行业发展及政策监管情况说明芯火科技的核
心竞争力,包括但不限于芯火科技的准入资质、市场占有率、销售渠道及技术优
势;说明芯火科技持续盈利能力;
              分析 2020 年 4 月股权转让、2020 年 6 月
华平股份向芯火科技增资与本次收购估值差异较大的原因及合理性;本次
估值的合理性,采用的主要假设包括各年收入及增长率、毛利率、费用率,与
历史期间及同行业上市公司对比的差异分析;结合同行业收购可比案例市盈率
说明本次收购标的资产的定价是否公允;结合已获取的在手新订单情况,客户
增长情况,参考行业发展的新趋势,说明营业收入预测和收入增长率的具体依据、
增长可持续性的具体依据及合理性;测算营业收入增长率对评估结果的敏感影
响;结合芯火科技的业务模式、2020 年芯火科技与前五大客户销售合同的
重要条款,进一步说明芯火
科技服务提供情况、收入确认时点、计量金额,是不是满足企业会计准则的相关
规定,后续款项回收或逾期情况;
              请说明江杭及其团队所开发的客户情况,
包括不限于名称、注册地、注册资本、经营范围、股权结构、近三年业务规模、
报告期内芯火科技向其销售的收入和占比;说明 2020 年主要客户是否曾与江杭
及核心团队有过合作历史,主要客户与芯火科技合作的原因及合理性;结
合 2020 年前四大客户的成立时间、与第三方支付公司的合作伙伴关系、芯火科技提
供的服务内容,说明未来期间芯火科技向前四大客户继续提供服务,维持业务
规模及增长的商业合理性。上述交易的真实性,芯火科技、芯火科技实控人及
高管与上述前四大客户是不是真的存在直接或间接关联关系;芯火科技与收单外包服
务机构客户是不是真的存在非经营性资金往来;
                 本次收购形成的商誉及计算过程,
是否充分确认芯火科技的核心优势形成的可辨认无形资产;业绩承诺补偿
措施及计算方法,业绩承诺方是否有能力实现其业绩补偿措施;上市公司
如何整合芯火科技业务,投后整合计划;对江杭核心团队的稳定性措施;
结合芯火科技净利润与公司净利润的情况,分析本次收购是否构成“可能会引起
上市公司发生根本变化的情形”,是否构成重大资产重组;芯火科技的股
东广东伽罗科技有限公司于 2020 年 9 月更名为上海庭新信息科技有限公司,广
东深腾科技有限公司于 2020 年 12 月更名为上海有铭信息科技有限公司的背景
和原因;2021 年上半年芯火科技净利润占收入比为 48.3%,与同行业可比
公司是否一致,如否,原因及合理性。
  请申请人会计师说明核查依据与过程并发表明确核查意见。
  【回复】:
  一、说明上市公司收购芯火科技的原因及商业合理性;芯火科技实际控制
人变更不久,就引进华平股份、转让给申请人的背景、原因及商业合理性
  上市公司收购芯火科技的背景、原因及商业合理性
业务转型
  本次非公开发行前,上市公司现有主营业务包括热电业务和铁路专用线运输
业务,主要为江泉工业园及其周边企业服务,未来增长空间有限:
                            公司热电
业务 2020 年度营业收入为 2.03 亿元,产能利用率为 80.71%,未来即使产能利用
率达到 100%,预计营业收入不超过 2.60 亿元;
                          公司铁路专用线运输业务只
有 13 公里的专用线,
由于是铁路专线,所以业务无法对外进行业务拓展;
                      最近三年公司主营业务
收入的复合增长率仅为 6.82%,收入增长速度较为缓慢,公司业务的区域性已使
得公司业务增长空间严重受限。
  因此,单一依靠现有业务难以实现上市公司做大做强的目标,为了上市公司
的长远发展,实现对股东的良好回报,公司必须进行业务转型。
理的并购标的,而芯火科技的技术实力、盈利能力、估值水平等正好符合上市
公司预期
  上市公司现有的热电及铁路运输业务是属于较为典型的需要重资产投入但
发展空间有限的传统行业,为实现公司业务转型的目标,公司积极寻找科技水平
较高的优质并购标的。此外,当前上市公司的市值长期处于 15 亿元至 20 亿元的
市场低位,实际控制人徐益明及其一致行动人持股比例仅为 14.81%,因此上市
公司的市值规模不大、实际控制人的持股比例较低的现状某些特定的程度上限制了公司
收购标的的估值规模。
  上市公司本次收购芯火科技的具体过程如下:
  经朋友介绍,2020 年 9 月 2 日,江泉实业控股股东与芯火科技的实际
控制人江杭结识,江杭向江泉实业控股股东介绍了第三支付服务行业现状及未来
的发展趋势,由于上市公司对第三方支付服务行业不熟悉且未涉及到具体的标的
资产,因此本次见面只是初步沟通,双方未探讨并购事宜。
  2020 年 12 月 2 日,江泉实业控股股东与芯火科技的实际控制人江杭
再次面谈,在初步了解芯火科技的主营业务、竞争优势、盈利能力及所处行业的
市场发展空间等情况后,认为芯火科技符合上市公司对收购标的基本诉求,双方
同意上市公司对芯火科技进行尽职调查。
  2020 年 12 月 14 至 2020 年 12 月 17 日,江泉实业安排相关人员开始
对芯火科技进行现场尽职调查,经尽调后确认芯火科技是一家专注于支付领域的
软件技术服务商,具有“轻资产、重技术、高成长”的特征,行业属性、业务规
模、利润指标等也正好符合公司对并购标的的基本预期和要求,从而形成初步的
收购意向。
  2020 年 12 月 21 日,上市公司与芯火科技实际控制人江杭就收购的几
个核心问题进行了探讨并达成初步收购意向:①江杭预计芯火科技 2020 年全年
可实现净利润 2,000 万左右,并结合业务发展情况承诺芯火科技未来三年净利润
在 2020 年的基础上保持 30%左右的增长;②芯火科技的估值不超过承诺期平均
净利润对应的市盈率的 12 倍;③收购完成后上市公司需保证芯火科技核心管理
团队的稳定性;④为保证上市公司实际控制权不发生变更,江杭同意上市公司用
现金进行收购,也同意将所获得的现金于二级市场购买江泉实业的股票并根据业
绩承诺情况分阶段解除锁定;⑤具体收购比例、收购价格根据审计和评估结果最
终协商确定。
  2020 年 12 月 25 日至 2021 年 1 月 3 日,双方就并购细节进行充分论
证和协商。2021 年 1 月 4 日,上市公司与芯火科技及其股东正式签署收购框架
协议。
  上市公司本次对芯火科技的收购属于市场化的行为,以上交易的进程
和相关的内幕信息知情人信息均报告了交易所和相关监管部门。
  综上,为实现公司业务转型的目标,公司积极寻找符合自身需求的并购标的,
而芯火科技的技术水平、盈利能力、估值水平等正好符合上市公司预期。
前景广阔
  标的公司芯火科技具备较强的竞争优势
  标的公司芯火科技具备较强的竞争优势,主要体现在以下几个方面:①芯火
科技是较早在中国支付清算协会取得了“聚合支付技术服务”收单外包服务机构
备案的公司,拥有行业进入的先发优势;②芯火科技服务的机构市场排名靠前,
下游客户代理了多家业内知名的第三方支付公司,通过积极的市场开拓,芯火科
技在第三方支付服务市场的交易规模迅速增加,未来业务增长动力强劲;③芯火
科技拥有一支行业经验比较丰富、快速响应市场的技术团队。核心技术人员在支付软
件领域拥有多年的软件开发、产品测试和技术运维从业经验,掌握了服务支付行
业的多项核心技术;④芯火科技产品安全可靠、迭代快速且能满足客户个性化需
求;⑤芯火科技的收入不仅来源于软件技术开发费,还有持续的技术运营服务费
,该业务模式能够保持客户粘性,
合作形式及收入来源具有可持续性。
  芯火科技所处的第三方支付服务未来市场发展的潜力广阔
  芯火科技是一家专注于支付领域的软件技术服务商,主要服务于支付行业的
市场参与者。2016 年至 2019 年,我国第三方支付线下收单交易规模分别为 32
万亿元、44 万亿元、55 万亿元和 64 万亿元,年复合增长率达 25.99%。随着商
户对多层次支付解决方案的需求持续增长,目前商户收单业务已从单一的支付服
务升级为涵盖会员管理、营销、信用、数据、金融、安全等综合服务。随着大众
非现金交易习惯的养成和居民消费能力的不断的提高,支付市场的加快速度进行发展亦将推
动支付领域软件与技术服务的需求迅速增加,芯火科技所处的第三方支付服务市
场前景广阔。
方面对现有业务进行整改,另一方面全额认购本次非公开发行的股票且承诺锁
定三年
  剥离不良资产,改善原有的经营管理模式
  上市公司实际控制人变更为徐益明之前,公司原实际控制人所持上市公司股
权处于被冻结及轮候冻结状态,上市公司也已处于连续亏损状态。2018 年度和
态,并被上海证券交易所实施退市风险警示。
的压力,徐益明对公司进行深入改革,剥离了公司不良资产,改善原有的经营管
理模式,公司业务发展重新步入正轨。在新的经营管理团队带领下,2020 年度
上市公司实现了业绩的扭亏为盈,退市风险警示也被撤销,为实现公司长远发展
的目标奠定了基础。
  公司实际控制人拟全额认购本次非公开发行的股票,为公司切入第三
方支付服务市场提供资金支持
  公司实际控制人徐益明带领管理团队积极寻求新的发展方向,拟通过非公开
发行股票募集资金用于收购优质资产。公司本次非公开发行股票募集资金总额不
超过 38,221.50 万元,将由公司实际控制人徐益明通过其控制的北海景安、北海
景曜、北海景众三家公司以现金方式全额认购,且认购对象承诺认购的本次非公
开发行的股份,自本次发行结束之日起 36 个月之内不转让。
要前提
  根据测算,若本次收购芯火科技选择发行股份购买资产,则上市公司的实际
控制人的控制地位极有可能发生变更,因此在本次
发行方案的设计上,江杭及其核心团队同意收购方式选择以非公开发行并全部以
现金的方式来进行,并同意将本次收到的 2.97 亿元现金对价中 2.5 亿元放于共管
账户中用于在二级市场购买江泉实业的股票,并根据业绩实现情况分期解锁。
  此外,由于芯火科技近两年业绩增速较快、估值增幅较大,本着对上市公司
特别是中小股民负责的态度,本次非公开发行的保荐机构建议江杭及其核心团队
等业绩承诺方的股票解锁期由三年延长至五年。基于对芯火科技未来发展的信心,
江杭及其核心团队接受保荐机构的建议同意 2.5 亿元共管账户中购买的江泉实业
的股票根据业绩实现情况分 5 年解锁,其中第一年解锁 0%、第二年解锁 40%、
第三年解锁 30%、第四年解锁 10%、第五年解锁 20%。
  因此,相比于并购市场中绝大部分分三年解除股票锁定的方式,江杭及其核
心团队接同意股票解除锁定的周期拉长到五年且第一年即使业绩达标也不解除
股票锁定的方案,是本次收购的必要前提。
  通过本次非公开发行募集资金收购芯火科技,上市公司业务切入到第三方支
付服务领域,公司的业务结构将得到优化,既拓展了公司新的利润增长点,又提
升公司的持续盈利能力。此次收购完成后,上市公司的总资产、净资产规模及盈
利能力均大幅提升,公司经营风险将有效降低。
  芯火科技同意转让给上市公司的原因及商业合理性
  借助资本市场平台,从而获得更多资金支持、提升品牌影响力等原因是江杭
及其核心团队同意将芯火科技的控股权转让给江泉实业的主要动因。
  支付市场的快速发展推动支付领域软件与技术服务需求的快速增长,第三方
支付服务未来市场发展的潜力广阔。上市公司看好芯火科技所处行业的市场前景以及芯火科
技自身的竞争优势,为实现自身多元化的发展,江泉实业主动提出收购芯火科技。
  芯火科技目前处于高速发展期,快速发展需要有更多的研发投入和较多的资
金支撑。目前芯火科技投入的资金来源主要为股东投入和自身经营积累,融资渠
道单一和品牌影响力不足已经成为制约芯火科技快速发展的主要瓶颈。
  芯火科技成为上市公司子公司后,一方面,可以借助上市公司平台获得更多
的资金支持以及带来的业务合作机会。芯火科技加大研发投入有利于后续业务拓
展、客户开发和规模扩张,提升自身的品牌影响力;另一方面,纳入上市公司体
系,有助于芯火科技加强公司治理和内部控制,在快速发展的同时保持规范运作。
  根据江泉实业与芯火科技及交易对手方签署的《附生效条件的股权转让协
议》,本次收购完成后,上市公司保证芯火科技现有管理、技术及业务等核心团
队的稳定,仅向芯火科技推荐负责分管财务和内控的副总经理或财务总监人选。
因此,收购完成后,上市公司保证芯火科技核心团队的稳定是芯火科技同意被收
购的重要前提。
的深度结合
  江杭及其核心团队同意芯火科技被上市公司并购,一方面是基于对芯火科技
未来业务发展的坚定信心,另一方面被并购后进入了长期资金市场平台,共同做大做
强上市公司,可使得自身利益和上市公司股东利益的深度结合,是一个能实现双
赢的交易。因此江杭及其核心团队愿意承诺收购完成后的三年内,芯火科技每年
度实现的经审计的净利润分别不低于人
民币 2,500 万元、3,000 万元和 3,500 万元;同时还同意将本次收到的现金对价中
情况分 5 年解锁。
  芯火科技实际控制人变更不久,就引进华平股份的背景、原因及商
业合理性
心团队成员李刚、肖兵和朱熹协商一致,原核心团队将芯火科技 80%的认缴出资
权转让给江杭及其核心团队,江杭成为芯火科技的实际控制人。但实现此举的前
提条件是江杭为芯火科技引进技术团队、客户资源及股权投资资金等各类资源。
因此,江杭成为芯火科技实际控制人后不久就引进华平股份是其兑现与原核心团
队的承诺之一。
牌形象
入上市公司华平股份对芯火科技增资 300 万元,一方面可以补充芯火科技的运营
资金支撑业务加快速度进行发展;另一方面芯火科技作为一家中小型的软件开发企业有上
市公司的投资和参股,这一定程度上有利于芯火科技提升品牌形象和业务拓展。
  华平股份的实际控制人具有支付领域的投资背景,其认可江杭及其团队的技
术实力,看好芯火科技实际控制人变更后新增收单外包服务机构业务的发展前景,
因而通过华平股份对芯火科技进行增资。华平股份作为财务投资者持股 10%,未
参与芯火科技日常经营管理决策。
  中介机构核查程序和意见
  会计师执行了下列核查程序:
  访谈了上市公司控股股东,了解公司现有业务经营情况、未来发展战
略及本次收购芯火科技的背景和原因;
  访谈了芯火科技实际控制人,了解芯火科技引入华平股份的背景和原
因,以及同意将芯火科技出售给上市公司的背景和原因;
  访谈了芯火科技总经理,了解标的公司业务情况、竞争优势和行业前
景;
  查阅了上市公司年度报告和信息披露文件,以及公司和标的公司的产
业政策、行业报告等资料;
  查阅了本次交易涉及的附生效条件的认购协议和股权转让协议。
  经核查,会计师认为:
  上市公司现有业务区域性明显,增长空间有限,未来发展需要业务转
型并得到了公司实际控制人的大力支持,而芯火科技所处行业具有较大市场空间
且自身具备较强的竞争优势,因此上市公司收购芯火科技有助于公司业务多元化
发展,提升公司盈利能力和抗风险能力,本次收购具有商业合理性;
  江杭成为芯火科技实际控制人后不久就引进华平股份作为财务投资人
是其兑现与原核心团队的承诺之一,引入华平股份也有利于芯火科技获得资金支
持及提升品牌形象。江杭引进华平股份作为股东具有商业合理性;
  本次收购是上市公司和标的公司各自业务发展的需要,收购完成后芯
火科技仍将由现有核心团队运作,通过资本市场的平台可实现自身利益和上市公
司股东利益的深度结合,因此芯火科技实际控制人变更后不久即卖给上市公司具
有商业合理性。
  二、结合行业发展及政策监管情况说明芯火科技的核心竞争力,包括但不
限于芯火科技的准入资质、市场份额、销售渠道及技术优势;说明芯火科技持
续盈利能力
  结合行业发展及政策监管情况说明芯火科技的核心竞争力,包括但
不限于芯火科技的准入资质、市场份额、销售渠道及技术优势
  近年来央行不断出台相关规定健全支付受理终端安全管理体系,先后发布了
《银行卡受理终端安全规范》《条码支付受理终端技术规范》《中国人民
银行关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》等法律法规,
使得收单业务的经营政策环境不断改善。
按照“市场主导、创新发展”的原则,从多个方面夯实银行卡清算市场发展的基
础,健全银行卡清算服务的市场化机制。2020 年中国支付清算协会发布《收单
外包服务机构备案管理办法》,加强了收单业务外包服务市场规范管理,
促进收单业务健康发展。
  芯火科技是较早取得了“聚合支付技术服务”的收单外包服务机构备
案的公司,拥有行业进入的先发优势
》的实施,标志着收单外包服务行业开始实行备案制,行业准入门槛进
一步提高。该办法规定,已开展或拟开展业务的收单外包服务机构应向中国支付
清算协会申请备案,协会会员单位将收单业务外包的,应选择在中国支付清算协
会规定期限内完成备案的收单外包服务机构进行合作。协会会员单位未按协会要
求有序清退未备案合作外包机构或与未在规定期限内通过备案的外包机构新增
合作的,协会可按照《中国支付清算协会自律惩戒实施办法》进行处理。
  芯火科技作为支付领域的软件技术服务商,同时又属于收单外包服务机构,
因而需要取得相应备案。2020 年 12 月 10 日,芯火科技在中国支付清算协会完
成收单外包服务机构备案,业务类型包含“聚合支付技术服务”,备案内容如下:
备案名称        收单外包服务机构备案
备案时间           2020 年 12 月 10 日
服务对象           非银行支付机构、商业银行
业务地域           全国
               聚合支付技术服务、特约商户推荐、受理标识张贴、特约商户维
业务类型
               护、受理终端布放和维护
  当时和芯火科技同时完成备案的全国完成收单外包服务机构共 1,513 家,但
和芯火科技一样能同时面向银行和非银行支付机构、业务地域为全国、业务类型
包含聚合支付技术服务的机构只有 41 家。因此芯火科技较早取得了业务类型完
备、服务对象全面、业务地域覆盖全国的收单外包服务机构备案,拥有行业进入
的先发优势。
  芯火科技服务的机构市场排名靠前
  芯火科技作为软件技术服务商,主要为收单外包服务机构开发运营管理应用
系统并提供技术运营服务,协助收单外包服务机构客户更好地为第三方支付公司
开拓市场。芯火科技参与第三方支付市场分工的简要示意图如下:
  从上图可以看出,芯火科技通过为收单外包服务机构提供软件和技术服务从
而间接服务于第三方支付公司。截至 2021 年 6 月 30 日,全国范围内拥有中国人
民银行核发的包含银行卡收单资质的支付业务许可牌照的公司共有 62 家,芯火
科技服务的收单外包服务机构客户代理了其中 4 家的品牌推广业务,这 4 家第三
方支付公司其中有三家 2020 年排名行业前 20 位,具体情况如下:
银盛支付服务股份   2011 年获得支付业务许可牌照, “2020 年度银行卡收单榜 TOP20” 
  有限公司     位列第 6 位,2021 年蝉联“深圳知名品牌”。
杉德支付网络服务   2011 年获得支付业务许可牌照,
                           “2020 年度银行卡收单榜 TOP20”位列
 发展有限公司    第 14 位。
乐刷科技有限公司
           全资子公司,“2020 年度银行卡收单榜 TOP20”位列第 16 位。
山西易联支付数据   2012 年获得支付业务许可牌照,为山西省内唯一一家本地第三方支付
 处理有限公司    机构。
  “2020 年度银行卡收单榜 TOP20”是由支付行业媒体支付百科与 TOP100 组委会发起的
 注:
评选,基于数据收集和品牌口碑调研,从体量、创新、品牌和潜力四个维度进行综合评测。
  通过积极的市场开拓,芯火科技在第三方支付服务市场的交易规模快
速增长
  目前国内市场上尚未有权威的行业组织、协会、研究机构公开发布或发表过
第三方支付服务市场的市场规模和相关企业的市场份额的统计数据或市场分析
报告。根据芯火科技的后台数据统计,2020 年其开发的多个运营管理应用系统
所服务收单外包服务机构的商户交易总量约为 2,400 亿元。2021 年 1-6 月,芯火
科技开发的运营管理应用系统所服务的收单外包服务机构的商户交易总量上升
到 4,800 亿元,半年的交易量已经达到了去年的两倍。芯火科技预计 2021 年全
年的交易总量可达到 10,000 亿元,比 2020 年翻两番。因此,随着芯火科技市场
渠道的进一步拓展、下游客户的逐步增多,芯火科技在第三方支付服务市场的交
易规模实现迅速增加。
  芯火科技拥有一支较强的技术服务团队,掌握了服务支付行业的多项
核心技术
  芯火科技拥有一支行业经验丰富、快速响应市场的技术团队。核心技术人员
在支付软件领域拥有多年的软件开发、产品测试和技术运维从业经验。截至 2021
年 8 月底,芯火科技的技术团队成员共有 72 人,其中硕士 3 人、本科 39 人,包
括来自于清华、北邮、上海交大等知名院校或者支付领域知名企业的技术骨干。
公司技术服务人员占员工总数的比例超过 80%,技术服务团队是公司业务发展的
基石,为芯火科技取得多项软件著作权奠定了基础。
  芯火科技的研发体系在敏捷开发的基础上遵循 SMART 原则,采用数据驱动
的产品设计理念,快速响应市场反馈及客户需求,大大缩短研发周期。芯火科技
在运营管理应用系统方面已拥有风险链路管控、海量数据处理、多维度数据分析、
运营流程管理等技术。在聚合支付技术方面,芯火科技掌握了多通道支付聚合及
轮转技术、多终端收银聚合技术、统一对账技术等。因此芯火科技在数据处理、
业务综合管理、系统稳定性和数据安全性等方面具备较强的技术水平和快速的服
务响应能力,能够满足下游客户对软件产品功能实现和系统稳定运行的需求。
  芯火科技产品安全可靠、迭代快速且能满足客户个性化需求
  芯火科技开发的运营管理应用系统优势体现在:
                      整体系统均采取集群部
署方式,功能模块丰富,系统稳定、安全、可靠、有高度可扩展性;
                             服务商
系统为服务商展业提供诸如采购、进件、业绩报表等一站式解决方案,并可在
PC 端和 APP 同时展业,满足线上、线下不同场景的市场需要;
                               多维度的数
                      产品迭代紧跟市场步伐,
据分析系统不断降低服务商及商户的商业分析难度;
既迎合了主流支付市场需求,又注入特色化理念,更新速度快。
  芯火科技提供的聚合支付网关、商户收银 APP、商户/渠道交易平台等产品,
最终服务对象为在合作银行开立账户的各行业商户。芯火科技积极探索垂直行业
产品,针对系统实际使用者所处行业的特点,在新零售、物业、美业、教育、游
戏等行业都形成了“支付+账户+行业”系列解决方案。
  说明芯火科技持续盈利能力
  从业务模式来看,芯火科技的业务模式不是一次性的软件开发及销售,而是
根据客户个性化需求定制开发软件,并在此基础上持续提供技术运营服务。芯火
科技基于终端商户产生的交易金额及约定费率收取技术运营服务费,合作形式及
收入来源具有可持续性。
  收单外包服务机构与芯火科技开展业务合作后,其软件服务供应商的替换成
本较高,故芯火科技大客户的黏性较高。芯火科技在为老客户持续提供服务的同
时,不断开发新客户,近两年业绩持续增长,在可预计的未来年度仍将保持较高
的业绩增长趋势。
  江杭带领技术团队加入芯火科技后,提升了芯火科技的技术实力。江杭成为
芯火科技的实际控制人后,更加重视技术人才的引进和培养,2019 年末芯火科
技的技术人员不足 10 人,截至 2021 年 8 月底,芯火科技的技术人员已达 72 人。
通过对技术团队和技术成果的整合,芯火科技已具备较为成熟的底层技术开发能
力,以及快速响应市场需求的技术服务能力,技术团队扩张及研发实力增强为芯
火科技后续拓展业务建立了坚实基础。
  江杭及其业务团队积累了丰富的行业经验和业务资源,并持续为芯火科技带
来新的客户和订单,一方面维护与存量客户的合作关系并挖掘新需求;另一方面
继续开发优质的新客户,例如 2021 年上半年芯火科技引入的新客户盛投
供应链管理有限公司,其代理的第三方支付公司银盛支付服务股份有限公司在
“2020 年度银行卡收单榜 TOP20”中排名第六。江杭及其业务团队持续带来新
的客户和订单的能力,为芯火科技业绩可持续增长提供业务资源支持。
   芯火科技已组建一支成熟稳定的管理团队:
                     实际控制人江杭在通信技术
和软件开发领域积累多年,帮助芯火科技确定总体战略和引进各项资源;
                               总
经理钟京元在支付行业从业十年,负责芯火科技运营管理及开拓第三方支付领域
的新客户;
    副总经理李刚长期从事聚合支付技术服务及对接银行客户,主管
芯火科技银行客户业务;
          技术总监张亮曾任职于多家支付公司,统筹芯火科
技收单外包服务机构业务的技术开发和产品创新;
                     财务总监丘玉娇系注册会
计师,曾任职于会计师事务所和企业的财务负责人,主要负责芯火科技财务管理
和内部控制。
   成熟稳定的管理团队从战略方向、日常运营、业务拓展、技术开发和财务内
控等方面为芯火科技的可持续发展提供有效保障。
长势头
   根据和信会计师事务所出具的和信审字第 000687
号审计报告,芯火科技 2021 年 1-6 月实现营业收入为 2,946.97 万元,净利润为
利润指标达到了 2021 年全年 2,500 万元业绩承诺的 56.73%。
构的商户交易量从 2021 年 1 月约 540 亿元增加至 2021 年 6 月近 1,000 亿元,增
幅达 85%,并呈现逐月上涨的趋势。根据现有运营的项目及在手订单预计 2021
年下半年芯火科技所服务收单外包服务机构的商户月度交易量还将持续增长,全
年的交易总量预计达到 10,000 亿元,这将给芯火科技带来更多的技术运营服务
收入,芯火科技持续盈利能力有保障。
   中介机构核查程序和意见
   会计师执行了下列核查程序:
   访谈了芯火科技的实际控制人和管理层,了解标的公司所处行业的市
 场发展、政策监管,标的公司自身业务情况、竞争优势和持续盈利能力等;
     查阅了芯火科技的审计报告等财务资料、收单外包服务机构备案回执、
 资质证书、员工花名册、产业政策、行业报告等资料;
     登录了“中国支付清算协会网站”、“中国人民银行网站”等相关网站
 进行检索,查阅行业公开信息。
     经核查,会计师认为:
     芯火科技拥有行业进入的先发优势、服务的机构市场排名靠前、交易
 规模迅速增加、拥有较强的技术团队和技术服务能力,产品能够很好的满足客户个性化
 需求,因而具备较强的竞争优势;
     芯火科技的业务模式有利于保持客户粘性并带来持续稳定的收入来源,
 芯火科技的技术实力不断的提高、管理团队成熟稳定,实际控制人和业务团队具备
 持续开发新业务资源的能力,这些因素确保了芯火科技具有持续盈利能力。
     三、分析 2020 年 4 月股权转让、2020 年 6 月华平股份向芯火科技增资与本
 次收购估值差异较大的原因及合理性
     2020 年 4 月、2020 年 6 月及 2021 年 1 月,公司估值变动情况
 年 1 月江泉实业整体收购时,芯火科技的估值情况及相关指标的对比分析如下:
       项目
                   股权转让                  增资              股权转让
事项             江杭及其核心团队加入             华平股份增资   &